まずはじめに「居抜き＝造作譲渡（ぞうさくじょうと）について解説します。店舗の開業について調べたことがある方は「造作譲渡」という言葉を聞いたことがあるかもしれません。
物件の明け渡し方法の一つで、通常よりも開業（廃業）の費用を抑えることができます。今回は、その「造作譲渡」について説明していきます。
なお、本記事は基本的に造作譲渡を行う側(退去予定者)目線での説明となりますので、ご注意ください。
原状回復の流れについてはこちらのページで詳しく解説しています。ぜひこちらも合わせてご参照ください。
目次
「造作譲渡」と「原状回復義務の引き継ぎ」とは？
造作譲渡という言い方は、飲食店の場合に多く使われており、オフィスの場合には「原状回復義務の引き継ぎ」と呼ばれます。飲食店の居抜き物件の場合には、造作譲渡料と呼ばれる金銭を伴う取引となることが多いためこのように呼ばれています。
一方でオフィスの場合には、金銭が発生しない取引となることが多く、金銭の授受は発生せず、賃借人の権利・義務が次の賃借人に移ることとなり、この一環で原状回復に関する義務も、次の賃借人に移るという意味で、このように呼ばれています。
物件の明け渡し方法
店舗の明け渡し方法には大きく分けて2種類の方法があります。一つは原状回復工事を終わらせて明け渡す方法（以下、「通常明け渡し」とする。）と原状回復工事を行わずに明け渡す方法（以下、「造作譲渡」とする。）の2つです。
前者は、退去日までに、不動産賃貸借契約書に記載の状態まで原状回復工事を行う必要があります。もう一つの方法では、飲食店やオフィスなどを借りた時から内装工事を施し、事業を行うにふさわしい状態にしたまま（原状回復工事を行わない）で、次の入居者を見つけ引き渡すことをいいます。
造作譲渡の場合には、退去予定者と新入居者の間で、内装・設備の譲渡交渉が行われ、内装・設備の所有権を別の人に移すことになります。店舗の内装や設備の所有権は退去予定者にあるため、オーナーや管理会社が関与しないことになります。
造作譲渡料とは？
「造作」とは、敷居、天井、床など建築内部の仕上げ材・取り付け材の総称のことを指すとされています。辞書的な意味からすると、大工さんの仕事の成果物を指すことになりますが、店舗の造作譲渡の場合は違います。
前述の大工仕事の成果物に加え、電気・水道・空調などの工事の成果物や厨房機器、レジ、装飾物など店舗に置いてある機器や機材などまで含まれると解釈されます。造作譲渡料とは、これら全ての物を引き渡す（売買する）ためにかかる費用のことになります。
しかしながら、造作譲渡料は対象の譲渡物の価格だけで決まる物ではありません。また、一等地と呼ばれる場所の居抜き物件は人気があり、造作譲渡料も高くなる傾向にあります。
立地による造作譲渡料の違い
基本的に、立地による造作譲渡料の変動は飲食店の居抜き売却の際に発生します。なぜオフィスの場合には発生しないことが多いのでしょうか。
その答えは、立地の必要性にあります。飲食店の場合と違って、オフィスは立地によって大きく左右されるものが少なく、必ずしも立地のいいところにオフィスを持ちたいと思う人も多くありません。
また、オフィスビルなどのように、大きなビルの中にいくつものオフィスが入っていたり、シェアオフィスと呼ばれるような、共有スペースを使って仕事する人が増えており、オフィスというものにそこまでのお金をかけないようになってきています。
このような背景もあり、オフィスの居抜き売却については、昨今では無償で行われることがほとんどです。
造作譲渡料を少しでも高くする方法
ここでは、造作譲渡料を決める際に重要となる内装やその他機器の評価を高くする方法を紹介していきます。
清潔感のある内装にする
清潔に清掃された状態で引き渡すこと、排水管に高圧洗浄を施したり、壁などのクリーニングを行うなど、これまでの営業で蓄積された汚れをきれいにすることで、評価額を高くすることができます。
内装がきれいだという印象を持ってもらうだけで、交渉がスムーズに進むだけではなく、金額も少し高めに設定できることもあります。
破損や汚損をそのままにしない
先にも述べた通り、キレイな印象を持つだけで、評価は上がり高めの価格をつけることができるでしょう。
入居希望者が引き継いでから修理などの対応をしなければならない状態になってしまうと、その分造作譲渡料の減額交渉の対象となったり、事前に壊れていることを事前に知らせずに契約後、その事象が発覚してしまうと、最悪の場合譲渡料を変換しなければならないような事態に陥ってしまうことも考えられます。
そういったことにならないためにも、故障などを事前に知らせることはもちろんですが、日々の営業の中でこまめなメンテナンスや修理などを行っていきましょう。
造作譲渡のメリット
では、造作譲渡にはどのような利点があるのでしょうか。退去予定者、入居希望者の両方の目線から見てみましょう。
＜退去予定者目線＞
- 原状回復工事を行わなくて済むため、工事費用が安く済む
- 工事を行わなくて済むため、ゴミが少ない
- 工事期間がないため、営業しない日数を減らせる
＜入居希望者目線＞
- 開店費用を抑えることができる
- 立地的な条件が良い物件に入居することができる
- 内装工事など時間がかからないため、開店までの期間が短くなる
以上のように、退去予定者側、入居希望者側の双方に金銭的・時間的な負担が軽くなることが考えられます。そのため、退去費用を抑えることができ、ぎりぎりまで営業できたり、素早く開店できたりとスケジュール調整がしやすいのもメリットになるでしょう。
造作譲渡の流れ
ではいよいよ、具体的な流れを確認していきましょう。大まかには①～④の手順になります。それぞれ見ていきましょう。
①譲渡相手、買取会社を探す
造作譲渡の場合には、何より譲渡する相手が見つからなければ話になりません。譲渡の相手を探すか、もしくは買い取ってくれる会社を探さなければなりません。友人知人の紹介などで探すほか、インターネットなどを使って探すのもいいかもしれません。
また、オーナーや管理会社に許可を得る際に、次の入居希望者が決まっていれば心象も少し変わってきますので、見つけておくのは必須かもしれません。
②オーナーや管理会社の許可を得る
内装や厨房機器などは、退去予定者の所有物ですが、造作譲渡の対象となっている物件そのものは、オーナーや管理会社の所有物であり、造作譲渡を行う場合には、所有権移転のための許可が必要になります。この時に、入居希望者とともに許可をもらいに行くと、話がスムーズに進むこともありますので、できれば一緒に交渉しに行くのがいいですね。
③具体的な引渡期日などを決める(造作譲渡契約書の作成)
許可を得ることができたら次に、詳細を詰めていきましょう。具体的には、引渡日の設定や譲渡の対象物品の洗い出し、リース物件の処理方法(引き継いでもらうのか解約するのかなど)、原状回復工事の範囲の確認、造作譲渡料の設定、契約解除条件などを決めていきましょう。
また、口約束などで進めるのは、トラブルのもとになりますので、少しお金はかかりますが、行政書士などにきちんとした書面を作成してもらうことをおすすめします。
④引渡日までに不用品などを処分する
詳細が決まれば、後は引渡の準備です。引渡期日までに引き渡すことができなければ、延滞金などが発生する可能性もありますので、スケジュール調整をきちんと行い、遅滞なく引き渡せるように準備していってください。
オフィスの原状回復は特に行程が多い作業です。最低でも半年から3ヶ月程度の期間を要するとされています。オフィスの原状回復で必要な工事、手続き、行政処理はこちらの記事でまとめていますので、ぜひ合わせてご参考ください。
造作譲渡の注意点
先ほどは、造作譲渡のいいところを見てきましたが、次はどんなところに注意しなければならないのかみていきたいと思います。
造作譲渡料に含まれるもの、含まれないものの確認
造作譲渡料の見積もりには、「一式」として記載されることが多いです。
この「一式」には内装やエアコン、厨房器具などが含まれ、テーブルやリース品（大型冷蔵庫など）、音響機器などは含まれていないことが多いですので、具体的に何が含まれて何が含まれていないのかを確認する必要があります。
また、造作譲渡料にはある程度の相場があることが考えられますが、その時々の環境によって価格は変動します。
例えば、大通りに面しており人の往来が多い場所は広くても狭くても高くなるでしょうし、逆に、裏路地に面した店はかなり広かったとしても、安くなることもあり得ます。さらに、なかなか借り手が見つからないような場合には、価格が下がることも考えられます。
契約書の内容確認（原状回復工事の範囲確認）
譲渡前に、退去予定者がオーナーや管理会社と契約している契約書の内容を確認してください。原状回復義務の範囲、解約予告通知期間など退去の時に必要になってくる作業関連の事項をメインで確認することになるかと思います。
原状回復工事をどの程度しなければならないのかによって、工事費用や期間なども変わってきますので、必ず確認しておいてください。また、契約によっては特殊な要件がついている場合もありますので、しっかりと確認しておいてください。
また、一旦オーナーや管理会社に返却し、新たに賃貸借契約が結ばれるという形になる場合、造作譲渡することになっていたとしても、原状回復工事を求められることもありますので、注意が必要です。
オーナーや管理会社の承諾確認
造作譲渡自体の関係者は、退去予定者と入居候補者ですが、その物件自体の所有権はオーナーや管理会社にあり、賃貸借契約を継続できることが、造作譲渡の必須条件としてあります。
賃借人を変更する場合には、オーナーや管理会社の承認が必要です。また、同物件を同じ用途で使用することを了承してもらうことも必要です。（現在は飲食店として使用しているが、次は事務所として貸し出したいと思っている場合には、造作譲渡が困難になることもあります。）
造作譲渡のリスクを把握
何年も前に建てられた物件の場合には、オーナーや管理会社が何度も変わっていることが考えられます。何度も譲渡や売却、改装などを繰り返すうちに、物件の図面（どのような構造になっているか図示したもの）をきちんと管理できていない（紛失している）場合があります。
このような場合には、配管や雨漏りなどの問題が発生した際に、どこに原因があるのかを追求するのが困難であることもあります。
そうなってしまった場合、オーナーや管理会社が対応してくれず、自己負担で何とかしなければならないことになるかもしれません。きちんとリスクがあることを念頭においておいてください。
リース品の有無を確認
譲渡品の中に、リース品があった場合そのリース契約を引き継ぐということになる場合もあります。譲渡品の中にリース品がある場合には、残りの契約期間や料金などを確認する必要があります。
もし、使用しないようなものがある場合には、退去予定者と交渉の上、返却してもらうなどの処理をしてもらえるようにするのがいいかと思います。
造作譲渡料の交渉
先にも少し触れましたが、譲渡物の中に不用品や不良品が含まれていた場合、譲渡成立後にはその処分や修理は譲渡を受けた側が負担することになります。見積もりで「一式」と書かれていた場合には、不用品や不良品も含めて全ての所有権が移ることになります。
そのため、譲渡を受ける際には、どの程度不用品や不良品があり、その処分にどれくらいかかるのかを把握した上で、その費用分の値引きを求めたり、処分してもらうなどの交渉をすることが必要です。
退去予定者は退去日が決まっているため、譲渡先が見つからなければ原状回復工事を行わなければならなくなるため、多少の値引き交渉には応じざるを得ないかと思います。
しかし、ここで注意しなければならないのが、譲渡の交渉相手は1人ではないということです。他の人と同時で交渉が行われていた場合、その人に先を越されてしまう（先に譲渡契約を締結してしまう）可能性があります。交渉は慎重かつ迅速に行う必要があります。
書面（造作譲渡契約書）の作成
造作譲渡は、退去予定者と入居希望者の契約であり、オーナーや管理会社との賃貸借契約とは別物になります。賃貸借契約では、賃料や契約期間など物件の賃貸借契約についての内容が書かれており、退去予定者の譲渡物については定めていません。
退去予定者入居以前から備え付けられている物品については、オーナーや管理会社の所有物となっていることもありますが、居抜き物件の譲渡対象物は退去予定者の所有物である可能性が高いです。後から不要なトラブルを避けるためにも、造作譲渡契約書を作成することをお勧めします。
契約書の内容としては、譲渡物のリスト、造作譲渡料、引き渡し期日などの明記に加え、善管注意義務、危険負担、契約解除条件など詳細な内容についても網羅した内容にするのが良いでしょう。
契約書の作成には、行政書士に依頼するなど費用が発生することもありますが、契約締結後のトラブルのことを考えたら、作成することを強く推奨します。
造作譲渡におけるトラブル
ここでは、造作譲渡の際にトラブルとなり得る主な問題を取り上げていきます。しっかりと確認したうえで、後々トラブルに巻き込まれないように準備しましょう。
排水管のつまり
造作譲渡を行った場合に生じるトラブルとして圧倒的に多いのが、排水管関係のトラブルになります。
本来であれば、シンクと排水管の間にグリストラップと呼ばれる油分や食材カス、残飯などが排水管に直接流れないようにする装置が設置されていますが、必須ではないため設置されていない場合もあります。
設置されていなければ、油分や食材カスなどが排水管に直接流れてしまうため、徐々に排水管内に蓄積していき、詰まりや悪臭の原因となってしまうこともあります。
このグリストラップは保健所ではなく、下水道局の管轄であるため、保健所の営業許可などには影響せず、下水道局は注意喚起することしかできません。
もう一つの発生理由としては、営業を停止してしばらく誰も使用せずにそのままにされていた店舗で発生することが多いですが、夏場など排水管内の水が蒸発しその際に残っていた油分などが排水管内に定着し、詰まりや悪臭の原因となることもあります。
予防策としては、退去の前に排水管の高圧洗浄を実施してもらうことです。高圧洗浄車を止めるスペースがなくても、ある程度の距離であれば対応できますし、料金も10万円以下ほどで抑えられるかと思いますので、造作譲渡の条件に加えたり、費用分の減額交渉をしたりするのが良いかと思います。
近隣トラブル
煙、臭い、音、明かり、越境などは飲食店をやっていく上で発生する可能性がある問題の上位になるかと思います。
このような問題は、以前から積もり積もっている可能性が高く、前入居者は何度言っても聞いてくれなかったから諦めていたが、別の入居者に変わったため、改めてクレームを言い始めるということも考えられます。長い間解決や改善せずに放置していたために発生しているとも考えられます。
引き継ぐときには見えづらいところではありますが、事前の調査などできることはやっておいて損はありません。実際に問題になってからでは、お金も時間もかなり要することになります。そうなってからでは遅いですので、事前にその辺りも考慮して造作譲渡を決めるのかいいでしょう。
まとめ
いかがでしょうか。今回は、造作譲渡の際に注意すべきポイントについて説明してきました。実際の交渉の中でどれだけ参考になるかはわかりませんが、少しでもお役に立てたら幸いです。造作譲渡は、場所によっては人気が高く、競争率の高い物件となりえます。
最後で少しでも、出費を抑え、さらには収入があればそれからの生活などの心配が減るかと思います。造作譲渡は一長一短ですので、しっかりと考えて決断してみてください。
オフィスや事務所の原状回復につきましてはこちらの記事で詳しくまとめています。ぜひ合わせてご参照ください。